三只松鼠上市（首發）獲通過

5月16日，在中國證券監督管理委員會第十八屆發審委2019年第40次工作會議上，三只松鼠股份有限公司上市（首發）獲通過。

具體公告如下：

第十八屆發審委2019年第40次會議審核結果公告

中國證券監督管理委員會第十八屆發行審核委員會2019年第40次發審委會議于2019年5月16日召開，現將會議審核情況公告如下：

一、審核結果

（一）江蘇卓勝微電子股份有限公司（首發）獲通過。

（二）三只松鼠股份有限公司（首發）獲通過。

二、發審委會議提出詢問的主要問題

（一）江蘇卓勝微電子股份有限公司

1、報告期內，發行人對前五大客戶的銷售收入占比較高，其中對三星電子及其關聯公司的銷售收入占比較高。請發行人代表：（1）結合行業特點及同行業可比公司的情況，說明客戶集中是否符合行業特性，是否存在對三星的重大依賴：（2）說明2018年發行人對三星收入大幅下滑的原因及合理性；（3）說明發行人2015年-2017年收入平均復合增長率遠遠高于全球射頻前端市場規模年復合增長率，2018年收入下降，與全球增長率不相一致的原因及合理性；（4）結合三星、小米近兩年在智能手機市場的份額變化，發行人在三星、小米采購體系內份額相對較低的情況，說明從客戶得到的采購預測的依據及可行性，在三星、小米體系內橫向擴張的可能性，三星、小米的經營風險是否會對發行人產生不利影響；（5）說明歐美品牌在主要手機廠商中的占比，發行人與歐美品牌同類產品在品質、價格上有無差異，替代歐美廠商的可能性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

2、報告期各期，發行人綜合毛利率較高，報告期向主要客戶銷售同類型產品毛利率差異較大。請發行人代表說明：（1）發行人綜合毛利率高于同行業可比公司的原因及合理性，高毛利率是否具有可持續性；（2）不同銷售模式下的毛利率差異的原因和合理性；（3）對主要客戶銷售同一產品毛利率及變化趨勢不一致的原因和合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

3、發行人2018年營業收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤同比下降，同時報告期內發行人射頻開關、射頻低噪聲放大器的平均單價均呈下降趨勢。請發行人代表說明：（1）發行人主要產品平均單價下滑的原因及其持續性，與同行業可比公司同類產品或相似產品價格變化的差異情況；（2）下游主要客戶產品結構的調整是否會對發行人產生不利影響；（3）發行人面對產品價格下降趨勢擬采取的應對措施及存在的風險；（4）除三星、小米之外其他本土手機品牌開拓情況及穩定性；（5）2019年一季度收入和利潤實現情況，影響2018年收入及利潤下滑的因素是否已經消除，對主要客戶收入是否存在進一步下滑的風險；（6）中美貿易摩擦對發行人來自美國的晶圓采購是否會產生不利影響，發行人的應對措施及其有效性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

4、紅籌架構搭建及拆除過程中，許志翰、姚立生等人未按照國家外匯管理局相關規定辦理外匯登記或補登記手續。請發行人代表說明：（1）境外架構的搭建、運行和拆除過程中的每一項交易、行為、資金往來是否符合關于境外投資、返程投資、外匯管理、稅收管理等方面的有關法律法規和規范性文件的規定，是否存在被處罰的風險；（2）許志翰、姚立生等人未按相關規定辦理外匯登記或補登記手續的原因，是否存在被外匯主管部門處罰的風險；（3）卓勝上海設立時出資及股權轉讓涉及的資金跨境往來，是否符合外匯管理的相關規定，是否存在被外管主管部門處罰風險。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

5、2015年度卓勝上海收入主要為專利權轉讓，其中關聯方交易金額為650萬元。請發行人代表說明：（1）650萬元專利權的具體內容；（2）轉讓專利權時評估報告采用的評估方法、關鍵假設和重要參數；（3）發行人購入專利權后，該資產期后是否存在減值跡象。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

（二）三只松鼠股份有限公司

1、報告期內發行人曾因食品安全管理問題受到過多次行政處罰和多起客戶訴訟等。請發行人代表說明：（1）發行人在原材料采購、食品檢測、生產及添加劑添加、儲存、運輸、保管等各個環節的產品質量及食品安全的內部控制制度是否健全并得到有效執行；（2）相關行政處罰，客戶投訴或訴訟事項的后續整改情況，是否屬于重大違法行為，是否對發行人的生產經營造成重大不利影響；（3）對于食品安全突發事件，發行人是否已經建立了有效的應對機制；（4）自有的檢測機構能都有效滿足發行人食品生產安全的需求；（5）對供應商食品安全的管控機制及有效性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

2、發行人報告期營業收入逐年增加，第一季度是其全年利潤的主要來源。請發行人代表：（1）說明對電子商務銷售、線下銷售全部是在發貨后4天確認收入的原因及合理性，是否符合行業慣例，是否符合謹慎性原則；（2）結合報告期內經營策略情況，說明發行人業績波動、凈利潤與營業收入增長不同步的原因及合理性；（3）結合報告期內各季度收入、成本、費用等變化情況，說明第一季度為發行人全年利潤主要來源的原因及合理性，并進行重大風險提示；（4）結合報告期內發行人B2C模式與入倉模式收入變化、毛利率小幅降低、客單價逐年下降、獲客成本變化等情況，并結合休閑食品線上線下行業競爭格局，說明發行人核心競爭力，各主要運營指標及財務指標是否存在下滑或惡化趨勢。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見，說明對天貓平臺、京東通過函證獲取的發行人相關財務與業務數據的具體方法和內容，是否存在數據受限情形，是否可從其他渠道驗證相關數據的真實性、有效性，從而保證披露數據真實、準確、完整。

3、發行人銷售渠道高度集中于天貓商城、京東等第三方平臺。請發行人代表：（1）說明是否對天貓商城、京東等第三方平臺渠道存在重大依賴；（2）結合發行人與天貓商城、京東等第三方平臺渠道的合作歷史、合作模式等，以及同行業可比公司情況，說明相關平臺經營政策的變化是否會對發行人生產經營產生重大影響，發行人與第三方平臺渠道合作的穩定性和可持續性，是否存在對發行人持續盈利能力有重大不利影響的情形；（3）結合行業發展趨勢以及自身經營情況，說明拓展自營APP，團購、線下體驗店等其他銷售渠道面臨的競爭情況、挑戰及應對措施，以及對未來持續盈利能力的影響；（4）說明入倉模式下報告期各年度京東自營毛利率高于天貓超市毛利率的原因、合理性以及京東自營相對較高毛利率的可持續性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見

4、發行人采用“核心環節自主、非核心環節外包”模式開展生產經營。請發行人代表說明：（1）主要采用外包生產方式的原因及合理性,是否符合行業慣例,是否存在對外協加工商的重大依賴,是否影響發行人的業務獨立性,是否對發行人的核心競爭力產生不利影響；（2）供應商選取標準、管理制度以及追責機制,供應商規模、生產能力與發行人采購數量的匹配性；（3）結合報告期內主要供應商變化,說明發行人供應商的穩定性和可持續性；（4）結合采購價格定價依據及公允性、供應商對發行人銷售占其整個對外銷售的比例、發行人員工通過松果投資為供應商提供借款等情況,說明供應商是否對發行人存在重大依賴,是否存在供應商為發行人分攤成本、承擔費用的情形；說明發行人員工通過松果投資為供應商提供借款的原因及合理性,上述行為是否為行業慣例,說明后續整改措施；（5）主要供應商與發行人、控股股東、董監高等是否存在關聯關系。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

發行監管部

2019年5月16日

三只松鼠的上市之路

三只松鼠計劃通過IPO募集資金14.37億元，用于開設線下體驗店等。三只松鼠表示，線下體驗店的定位是體驗中心和推廣中心，以便于消費者品嘗產品、體驗周邊，提升品牌粘性等。據了解，公司的線下體驗店將主要著眼于二三線城市。

招股書顯示，三只松鼠2014年、2015年、2016年的營收分別為9.24億、20.43億、44.23億，增長率連續翻番，2015年它實現扭虧，凈利潤達到897.4萬，2016年凈利潤更是上升至2.37億。在去年的天貓雙11的食品類top10榜單上，三只松鼠以6.82億的銷售額、41%的同比增長率，第七次排在第一。緊隨其后的是茅臺，良品鋪子和百草味分列三四。

三只松鼠股份有限公司創立于2012年，公司總部在蕪湖。

最初三只松鼠只有一家淘寶店，以賣堅果起家，章燎原擅長用互聯網思維打天下，借助淘寶等電商平臺紅利，帶領三只松鼠迎來爆發式增長。剛剛成立兩個月，三只松鼠就以迅雷不及掩耳之勢，奪走了天貓商城同類型商品冠軍的寶座，在業內嶄露頭角。在2018年天貓雙11的食品類top10榜單上，三只松鼠以6.82億元的銷售額、41%的同比增長率排在第一位。

2017年3月29日，彼時成立剛滿五年的三只松鼠正式提交招股書，但在2017年10月20日，三只松鼠的審核狀態變更為“中止審查”，據稱是因為“簽字律師辭職導致IPO中止”；2017年10月底，在更換律師并重新提交了更新的預披露招股書后，三只松鼠的IPO審核得到恢復，并定于2017年12月13日首發上會。但就在預定上會的前一天晚上，證監會網站發布補充公告稱，鑒于三只松鼠尚有相關事項需要進一步核查，此次上會安排被取消。

2018年6月25日，證監會官網顯示，三只松鼠進入IPO排隊階段，其審核狀態顯示為“預先披露更新”。今年5月10日，證監會官網顯示，三只松鼠將于5月16日首發上會。

而今天，上市之路一波三折的三只松鼠總算成功過會。